鼎龙股份(300054):湖北鼎龙控股股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复（三季报更新）（豁免版）

  原标题:鼎龙股份:湖北鼎龙控股股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复（三季报更新）（豁免版）

  根据贵所于 2024年 9月 4日出具的审核函〔2024〕020022号《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“鼎龙股份”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律所”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“申报会计师”）对审核问询函的有关事项做了认真核查与落实。现就审核问询函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复报告中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，本回复较前次披露版本更新之处已楷体加粗表示）：

  （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是不是已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是不是真的存在法律障碍，是不是真的存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；................................................... 21 （八）本次募投项目生产的产品是不是属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进的技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未出现重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产领先水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违背法律规定的行为；....................................................................................... 24

  （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资产金额来源和金额，主要处理设施及解决能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；........................... 24 （十）发行人最近 36个月是不是真的存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是不是真的存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违背法律规定的行为；............................................................... 29 （十一）发行人主要营业业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明详细情况；发行人及子公司现存业务、本次募投项目是不是真的存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等网络站点平台业务（包括已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是不是真的存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的详细情况；发行人本次募投项目是不是真的存在上面讲述的情况；....................................................... 30 （十二）发行人报告期内别的业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是不是满足相关产业政策要求。................................................................................... 38

  （一）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；....... 45 （二）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性；....................................................................... 58

  （三）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行了替代程序及充分性；............................................... 63 （四）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质；........... 72 （五）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；............................... 74 （六）结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力；....................... 77 （七）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合有关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资；....................................................................................................................... 87

  （二）对比分析鼎汇微电子 2020年和 2024年收购股权交易标的两次股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；..................... 113 （三）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、准确、完整；..................................... 120 （四）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司未计提商誉减值准备的原因及合理性；............................................................. 123 （五）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分................................................................................. 134

  （一）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，结合报告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有半导体产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形；......... 143 （二）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入及研发进展、试生产情况、客户认可认证预计完成时间及壁垒、预计量产或实现销售时间、境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒，以及公司的人才储备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，是否存在知识产权争端，是否具备批量化生产能力，主要原材料是否依赖境外供应商及贸易摩擦对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；..................................................................... 156

  （三）结合项目一的行业发展情况、市场容量、同行业可比公司量产或销售情况及产能扩张情况、公司竞争优势、在手订单或意向性订单等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；..................................... 173 （四）结合项目一各产品单位价格、单位成本、销量等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算是否谨慎、合理，在测算中是否充分考虑贸易摩擦等因素影响，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；......................................... 177 （五）项目二内部供应产能的测算依据、最终对外销售产品的市场需求和在手订单或意向性订单情况、公司自产和外购的成本差异等，说明实施项目二的必要性和合理性，是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施；..................................................................................... 182

  （六）以 14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的合理性，并结合公司货币资金情况、资产负债率处于较低水平等情况进一步说明本次融资的必要性和规模合理性；................................................................. 192

  （八）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8相关要求。 .................................................................. 201

  （一） 请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。..................................................... 222 （二） 请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。................................................................. 222

  根据申请文件，发行人主营业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部分产品或原材料系危险化学品。

  本次募投项目产品为 KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式获取订单，直接销售给国内外客户。报告期内，发行人其他业务收入分别为 3,599.56万元、5,724.12万元、2,431.18万元和 959.06万元。

  请发行人补充说明：（一）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求；（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（十）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（十一）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募投项目是否存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人本次募投项目是否存在上述情况；（十二）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（十二）核查并发表明确意见。

  （一）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；

  1、公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业

  发行人目前主要从事光电半导体材料及芯片、打印复印通用耗材等产品研发、生产及销售，基本的产品为 CMP工艺材料、PSPI、YPI等半导体材料、打印耗材用芯片以及碳粉/墨盒/硒鼓/辊等打印复印通用耗材，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业主要为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”以及“C3913 计算机外围设备制造”。发行人本次募投项目为年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务。

  《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。经核查，发行人的主营业务及本次募投项目中：

  （1）光电半导体材料、芯片业务及本次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业中的“二十八、信息产业”之“6．电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件……等）等电子产品用材料，包括半导体材料、……等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料，半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、导热胶、导热硅胶片）等”；

  （2）打印复印通用耗材中的再生墨盒/再生硒鼓业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业中的“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“9．再制造：……报废文办设备及耗材等废旧设备及零部件拆解、再利用、再制造”；打印复印通用耗材中的其他墨盒、硒鼓、碳粉、载体、显影辊等业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业，属于允许类产业。

  根据《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工

  《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十四个五年规 划和 2035年远景目标纲要》

  瞄准人工智能、量子信息、集成电路……等前沿领域；培育 先进制造业集群，推动集成电路……等产业创新发展。

  “鼓励类”之“二十八、信息产业”之“6．电子元器件生产 专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元 器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、 新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔 性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导 体材料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆 铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿 化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料，半导体照明 衬底、外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、导热 胶、导热硅胶片）等”……

  工业和信息化部《关于发布重 点新材料首批次应用示范指 导目录（2024年版）的通告》 （工信部原函[2023]367号）

  关键战略材料涵盖：OLED用发光层、传输层及油墨材料， OLED基板用聚酰亚胺材料（YPI），显示用聚酰亚胺及取向 剂，KrF光刻胶、ArF/ArFi光刻胶，感光性聚酰亚胺树脂 （PSPI），AMOLED用正性光刻胶等。

  工业和信息化部、教育部、科 学技术部、财政部、国家市场 监督管理总局《关于印发

  电子行业，重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU等高端 通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件……等 电子元器件的可靠性水平。提升高频高速印刷电路板及基 材、新型显示专用材料、高效光伏电池材料、锂电关键材料、 电子浆料、电子树脂、电子化学品、新型显示电子功能材料、 先进陶瓷基板材料、电子装联材料、芯片先进封装材料等电 子材料性能，提高元器件封装及固化、外延均匀、缺陷控制 等工艺水平，加强材料分析、破坏性物理分析、可靠性试验 分析、板级可靠性分析、失效分析等分析评价技术研发和标 准体系建设，推动在相关行业中的应用。

  工业和信息化部、财政部《关 于印发电子信息制造业 2023—2024年稳增长行动方 案的通知》（工信部联电子 [2023]132号）

  2023-2024年计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平 均增速 5%左右，电子信息制造业规模以上企业营业收入突 破 24万亿元…… 新型显示。面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等 领域，推动 AMOLED扩大应用…… 有序推动集成电路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离 子电池等重点领域重大项目开工建设…… 面向个人计算、新型显示、VR/AR、5G通信、智能网联汽 车等重点领域，推动电子材料、电子专用设备和电子测量仪 器技术攻关……

  工业和信息化部、发展改革 委、科技部、生态环境部、应 急部、能源局《关于“十四五” 推动石化化工行业高质量发 展的指导意见》（工信部联原 [2022]34号）

  要求“实施‘三品’行动，提升化工产品供给质量”，围绕新 一代信息技术等战略性新兴产业，增加...聚氨酯、聚酰胺等 材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特 种气体、高性能橡塑材料……等产品……。

  工业和信息化部、科技部、财 政部等《关于加快培育发展制 造业优质企业的指导意见》 （工信部联政法[2021]70号）

  依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协 同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、集成电路等领 域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用…… 充分发挥优质企业在增强产业链供应链自主可控能力中的 中坚作用，组织参与制造业强链补链行动，做强长板优势， 补齐短板弱项，打造新兴产业链条，提升产业链供应链稳定 性和竞争力。

  工业和信息化部、科学技术 部、自然资源部《“十四五”原 材料工业发展规划》（工信部 联规[2021]212号）

  突破关键材料：……支持材料生产、应用企业联合科研单位， 开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料……等协 同攻关…… 突破重点品种。围绕……集成电路、信息通信……等重点应 用领域，攻克……光刻胶、靶材、抛光液、工业气体……等 一批关键材料。

  国家发展改革委、科技部、工 业和信息化部、财政部《关于 扩大战略性新兴产业投资培 育壮大新增长点增长极的指 导意见》（发改高技[2020]1409 号）

  加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件、关 键软件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建 设，积极扩大合理有效投资…… 加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞机、微电子制造、深 海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯 靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐 腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。

  国务院《关于印发新时期促进 集成电路产业和软件产业高 质量发展若干政策的通知》 （国发[2020]8号）

  聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材 料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的 关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下 关键核心技术攻关新型制。科技部、国家发展改革委、 工业和信息化部等部门做好有关工作的组织实施，积极利用 国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持。

  战略性新兴产业包括：“电子专用材料制造”之“光刻胶及 配套试剂（集成电路）”

  鼓励对具备条件的废旧生产设备实施再制造，再制造产品设 备质量特性和安全环保性能应不低于原型新品。推广应用无 损检测、增材制造、柔性加工等技术工艺，提升再制造加工 水平。

  “鼓励类”之“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之 “9．再制造：……报废文办设备及耗材等废旧设备及零部 件拆解、再利用、再制造”

  国务院《关于促进综合保税 区高水平开放高质量发展的 若干意见》（国发[2019]3 号）

  支持再制造业。允许综合保税区内企业开展高技术含量、高 附加值的航空航天、工程机械、数控机床等再制造业务。

  国家发展改革委、科技部、工 业和信息化部等关于印发《循 环发展引领行动》的通知-发 改环资[2017]751号

  规范再制造服务体系。针对不同产品特点，建立以售后维修 体系为核心的旧件回收体系，规范发展专业化再制造旧件回 收企业。支持废弃电器电子产品回收企业探索将硒鼓、墨盒 等可再制造旧件交售给再制造企业的具体方式。

  加快发展高端再制造、智能再制造（以下统称高端智能再制 造），进一步提升机电产品再制造技术管理水平和产业发展 质量，推动形成绿色发展方式

  国家发展改革委、环境保护 部、科技部、工业和信息化部 《国家鼓励的循环经济技术、 工艺和设备名录（第一批）》

  明确将“打印耗材再制造技术及设备”“激光及喷墨打印耗 材的再制造”列为重点循环经济技术、工艺和设备。

  综上，发行人主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；符合国家产业政策。

  （二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

  根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

  根据国家发展改革委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、湖北省发展和改革委员会《2020年“百家”“千家”企业专项节能监察结果》《2019年“百家”“千家”重点用能单位专项监察结果》《关于重点用能单位“千家”企业 2018年度节能目标完成情况的公告》等文件，本次募投项目实施主体鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料均不属于湖北省重点用能单位，未被设定“双控”目标，且本次募投项目使用的主要能源为电力、蒸汽、液化石油气、水等，不存在直接以煤炭作为燃料的情况，符合项目所在地主要能源消费双控要求。

  截至本问询回复意见出具之日，本次募投项目已按规定取得节能审查意见，具体如下：（1）2024年 6月 6日，潜江市发展和改革委员会出具潜发改审批[2024]345号《关于鼎龙（潜江）新材料有限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目节能审查的意见》，同意本项目的节能报告。（2）2024年 6月 24日，仙桃市发展和改革委员会出具仙发改审批[2024]106号《关于鼎龙（仙桃）新材料有限公司光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目节能审查的意见》，同意本项目的节能报告。

  根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等文件，发行人本次募投项目主要能源消耗种类为电力、蒸汽、液化石油气、水、氢气，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主线接入，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

  （四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

  1、本次募投项目需履行主管部门审批、核准及备案程序，发行人已按规定完成现阶段需要履行的程序

  本次募集资金拟用于年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目、补充流动资金，其中补充流动资金不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的备案、核准或者审批程序；年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目应当履行的主管部门审批、核准及备案程序等说明如下： （1）根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）以及湖北省人民政府发布的《政府核准的投资项目目录（湖北省 2017年本）》相关规定，本次募投项目应办理项目备案程序。

  （2）根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目属于上述名录中“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 81，电子元件及电子专用材料制造 398、电子化工材料制造”和“二十三、化学原料和化学制品制造业 26，合成材料制造 265”的项目类别，应编制环境影响报告书并获得项目所在地生态环境主管部门审批。

  危险化学品建设项目安全监督 目生产过程中涉及危险化学品， 项目初步设计完成后、详细设 固定资产投资项目节能审查办 》（鄂发改规[2023]1号）相关规 0吨标准煤的固定资产投资项目 能审查意见。本次募投项目中， 能源消费量达到上述标准，应取 。 投资项目核准和备案管理条例 16年本）》（国发[2016]72号）以 目录（湖北省 2017年本）》相关 准程序。经核查，本次募投项目 段必要的相关主管部门的审批

  潜江市发展和改革委员会《湖北省固定资 产投资项目备案证》（备案项目代码 2304- 429005-04-01-249185）

  仙桃市发展和改革委员会《湖北省固定资 产投资项目备案证》（备案项目代码 2310- 429004-04-01-813424）

  潜江市生态环境局《关于鼎龙（潜江）新 材料有限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶 产业化项目环境影响报告书的批复》（潜 环评审函[2024]22号）

  潜江市应急管理局《危险化学品建设项目 安全条件审查意见书》（潜应急危化项目 安条审字[2023]16号）、《危险化学品建 设项目安全设施设计审查意见书》（潜应 急危化项目安设审字[2024]14号）

  仙桃市应急管理局《危险化学品建设项目 安全条件审查意见书》（仙应急危化项目 安条审字[2024]1号）；后续将根据项目设 计进度申请安全设施设计审查

  潜江市发展和改革委员会《关于鼎龙（潜 江）新材料有限公司年产 300吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目节能审查的意见》（潜 发改审批[2024]345号）

  仙桃市发展和改革委员会《关于鼎龙（仙 桃）新材料有限公司光电半导体材料上游 关键原材料国产化产业基地项目节能审 查的意见》（仙发改审批[2024]106号）

  如上表所述，本次募投项目已取得当前阶段应当取得的立项、环评、危险化学品安全条件审查、节能审查等批复文件。根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》相关规定，本次募投项目应在项目初步设计完成后、详细设计开始前进行安全设施设计审查。年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目已取得《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（潜应急危化项目安设审字[2024]14号）；光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目已取得安全条件审查意见，目前正在进行初步设计工作，后续在该项目初步设计完成后、详细设计开始前申请安全设施设计审查。根据鼎龙（仙桃）新材料的说明，鼎龙（仙桃）新材料将严格按照相关法律法规规定，根据项目设计进度，在该项目详细设计开始前编制安全设施设计专篇等资料并申请安全设施设计审查。结合鼎龙（仙桃）新材料原项目建设经验及该项目实际情况，该项目后续通过安全设施设计审查预计不存在实质性障碍。

  综上，发行人本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序。年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目已完成安全设施设计审查，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目后续将根据项目设计进度申请安全设施设计审查，该项目通过安全设施设计审查预计不存在实质性障碍。

  2、本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》以及《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发[2019]18号）规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于需要由生态环境部、省级生态环境行政主管部门审批的范围，由市（州、地）生态环境行政主管部门审批。

  本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目已取得潜江市生态环境局出具的潜环评审函[2024]22号《关于鼎龙（潜江）新材料有限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目环境影响报告书的批复》；光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目已取得仙桃市生态环境局出具的仙环建函[2024]28号《关于的批复》。本次募投项目均已按照相关法律法规的要求，编制了环境影响报告书并取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件。

  据此，发行人本次募投项目均已按照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

  （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求；

  根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

  根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。

  公司本次募投项目位于湖北省潜江市、仙桃市，属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。根据本次募投项目《可行性研究报告》及节能审查意见，本次募投项目涉及的能源主要为电力、热力（蒸汽）、液化石油气、水、氢气，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

  据此，本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

  （六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料； 1、年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目

  本项目建设地点位于湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道 1号，根据《潜江市人民政府关于优化调整潜江市高污染燃料禁燃区区划的通告》，潜江市高污染燃料禁燃区主要包括：潜江市主城区（园林办事处和泰丰办事处）、王场镇（江汉盐化工业园、光电子信息产业园）、广华寺办事处、杨市办事处、潜江经济开发区竹根滩镇集镇区、周矶办事处、周矶管理区等范围。禁燃区内禁止燃用的高污染燃料类型为：煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

  根据本项目的《可行性研究报告》及节能审查意见，本项目所在的江汉盐化工业园位于潜江市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但本项目所耗能源主要为电力、热力（蒸汽）、液化石油气等，不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。

  本项目建设地点位于湖北省仙桃市西流河镇周滩村（仙河大道北侧）公司鼎龙（仙桃）产业园内，根据《仙桃市人民政府关于延续仙桃市高污染燃料禁燃区划定政策的通告》，仙桃市高污染燃料禁燃区主要包括：城市建成区内，即东至318国道黄荆大桥到和平路、和平路到沔州大道；南至沔州大道；西至东堤路、017乡道、电排河至汉江欧湾闸；北至汉江（含上述道路以及合围区域，包括合围区域内 318国道、214省道路段，不含高速公路）。禁燃区内禁止燃用的高污染燃料类型为：除单台出力大于或者等于 20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品，包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等常规燃料，以及石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

  根据本项目的《可行性研究报告》及节能审查意见，本项目所在的西流河镇周滩村（仙河大道北侧）不属于仙桃市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，且本项目耗能源主要为电力、热力（蒸汽）等，不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。

  据此，本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目位于高污染燃料禁燃区内，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目不在高污染燃料禁燃区内；上述募投项目均不涉及燃用相应类别的高污染燃料的情形。

  （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

  根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》《环境保护部办公厅关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84号）相关规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。新建排污单位应当在启动生产设施或发生实际排污之前向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证或填报排污登记表。

  在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。

  经核查，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目属于《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》中“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业”之“89 电子元件及电子专用材料制造 398”项下的建设项目；光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目属于《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》中“二十一、化学原料和化学制品制造业”之“49 合成材料制造 2651 合成橡胶制造”以及“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业”之“89 电子元件及电子专用材料制造 398”项下的建设项目，根据相关规定、上述项目的《环境影响报告书》及其批复文件，上述项目均应在启动生产设施或发生实际排污行为之前向设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。经核查，截至本问询意见回复出具日：

  （1）年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目目前处于建设阶段，该项目的实施主体鼎龙（潜江）新材料暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证。

  项目竣工后，在启动生产设施或发生实际排污之前，鼎龙（潜江）新材料将根据项目实施进度及时办理排污许可证。

  （2）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目目前处于建设阶段，该项目的实施主体鼎龙（仙桃）新材料已取得编号为

  91429004MA7N4R4L3F001U的《排污许可证》，有效期限自 2024年 1月 18日至 2029年 1月 17日。待光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目竣工后，在启动该项目生产设施之前或排污情况发生变更之前，实施主体鼎龙（仙桃）新材料将针对排污情况的变化情况及时申请换领排污许可证。

  据此，截至本问询意见回复出具日，本次募投项目的实施主体鼎龙（潜江）新材料暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙桃）新材料已取得《排污许可证》且尚在有效期内，本次募投项目目前均处于建设阶段，后续募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前，鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料将及时办理、换领排污许可证。

  根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

  鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料已分别就本次募投项目编制了《环境影响报告书》并取得潜江市生态环境局、仙桃市生态环境局出具的环评批复文件；相关《环境影响报告书》及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，规划配套了相应的环保设施，且鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料将于本次募投项目竣工时及时办理竣工环境保护验收手续、按照《环境影响报告书》及环评批复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，符合获得排污许可证的条件，因此预计后续鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料取得或换发排污许可证不存在实质性法律障碍。

  据此，本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得或换发排污许可证不存在实质性法律障碍。

  3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 根据《排污许可管理条例》第三十三条，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上、100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

  如前文所述，截至本问询意见回复出具日，本次募投项目的实施主体中，鼎龙（潜江）新材料暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙桃）新材料已取得《排污许可证》且尚在有效期内，由于本次募投项目目前均处于建设阶段，后续鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料将根据募投项目实施进度及时办理、换领排污许可证。

  据此，截至本问询意见回复出具日，本次募投项目及其实施主体不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

  （八）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为； 经查阅本次募投项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》及其批复文件，本次募投项目生产的基本的产品包括 KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料上游关键原材料（聚氨酯预聚体和微球）、半导体显示材料上游关键原材料（二胺、聚酰亚胺树脂、丙烯酸系衍生物和酚醛树脂）。经逐条比对本次募投项目拟生产的产品与生态环境部印发的《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

  据此，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

  （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

  1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 （1）年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目

  根据本项目的《环境影响报告书》，本项目产生的污染物主要包括废水、废气、固废及噪声，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

  光刻胶中间产品合成/纯化/混配/罐装 工序、车间暂存罐大小呼吸、储罐大 小呼吸、危废暂存、实验室废气、污 水处理等

  光刻胶中间产品合成/纯化/混配/罐装 工序、车间暂存罐大小呼吸、储罐大 小呼吸、危废暂存、实验室废气、污 水处理等

  电半导体材料上游关键 目的《环境影响报告书 声，本项目涉及环境污 废水、固废

  聚氨酯预聚体、微球、二胺单体、 聚酰亚胺、丙烯酸系衍生物、酚醛 树脂生产；实验室废气、储罐大小 呼吸、危废暂存、污水处理

  聚氨酯预聚体、微球、二胺单体、 聚酰亚胺、丙烯酸系衍生物、酚醛 树脂生产、储罐大小呼吸、危废暂 存、污水处理等

  废气喷淋、聚酰亚胺生产、丙烯酸 系衍生物生产、设备清洗、膜反冲 洗、检测及生活污水等

  聚氨酯预聚体、二胺、聚酰亚胺、 丙烯酸系衍生物、酚醛树脂、微球 生产、检测等

  各类反应釜、蒸发器、均质器、防爆齿轮 泵、板框压滤机、防爆吸尘器、模温机、单 锥干燥器、灌装机、混料罐、带式输送机、 暂存搅拌罐、移动提升机、包装机

  2、募投项目所采取的主要污染物处理设施及解决能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  根据本次募投项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》，为处理本次募投项目实施过程中所产生的污染，鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料拟采取的环保措施主要包括采购相关环保设施/设备，进行废气及废水处理、噪声防治、固体废物储存及无害化处置等，其中年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项

  保投入合计 750万元，光电半导体材 环保投入合计 375.5万元，上述环保 券的募集资金或自有资金。本次募投 ：

  年产 300吨 KrF/ArF光刻胶产业化项目的污染 物处理设施及能力

  光电半导体材料上游关键原材料国产化产 业基地项目的污染物处理设施及能力

  一般工业固废定期交由相关单位妥善处理处置；危险废物在暂存间内暂存并定期交由有资质单 位处置；生活垃圾由环卫部门清运处理，上述固废均妥善处置

  采取低噪声设备、减振、消声、车间降噪等措施后，厂界噪声满足相关排放规定要求

  有机物料通过管道密封输送，工艺废气通过管道负压收集，收集效率近 100%；包装废气通过集 气罩收集，收集效率近 90%；污水处理站池体密封收集，收集效率近 90%，满足相关排放标准 要求

  采取冷凝、水喷淋、碱喷淋、活性炭、布袋除尘 器等设施处理后经排气筒排放，各废气污染物经 处理后均能满足相应排放标准要求

  采取冷凝、水喷淋、酸喷淋、碱喷淋、除雾、 活性炭、UV光解、滤筒除尘器、袋式除尘器 等处理设施处理后经排气筒排放，各废气污 染物经处理后均能满足相应排放标准要求

  生活污水依托现有隔油化粪池处理后，同其他废 水排至厂区污水处理站（解决能力为 500m3/d） 处理，废水经处理后满足相关排放标准要求

  生活污水经化粪池预处理后，同其他废水排 3 至厂区污水处理站（解决能力为 2500m /d） 处理，废水经处理后满足相关排放标准要求

  根据本次募投项目的《环境影响报告书》及环评批复，本次募投项目所采取的主要污染物处理设施及解决能力能够保证其满足相关排放规定要求，环保措施能够与项目实施后所产生的污染相匹配。（未完）